Сципион предвкушал победу. Загнанные в угол карфагеняне, более чем в три раза уступающие римлянам численностью, были лёгкой дабычей. Но Сципион совсем не считался с гением Ганнибала...

 Тем временем Ганнибал хорошо изучил луга, где должно было развернуться сражение. Лишённая оврагов и рощ, эта местность меньше всего подходила для его излюбленноё тактики- засады. А в ближнем бою его пехота сильно уступала римской... Но талантливый полководец и на этот раз находит выход из положения. Когда утром следующего дня римляне строятся в шахматный порядок, карфагеняне выстраиваются дугой, вогнутой с римской стороны.

 Сципион, расположившийся со своей гвардией в центре войск, риказывает наступать. Вскоре пехота и конница римлян на флангах входит в бой с карфгенской кавалерией на краях дуги. Через пол часа римские легионеры врываются в центр войск Ганнибала и начинают теснить расположившихся там гальских и карфагенских солдат. Вскоре последние начинают пятиться. Сципион со своим штабом, видя как центр карфагенян отступает, празднуюет победу. Однако в момент таржества карфагенская кавалерия, разметав всё на своём пути,  атакует римский центр с флангов и тыла. От неожиданного удара римляне сбиваюся с толку. Нерастерявшись, Сципион приказывает перестроится для круговой защиты. Но обезумевшие от страха легионеры не могут вовремя выполнить приказ. Тем временем карфагеняне, ведомые самим Ганнибалом, врываются в ряды римлян и начинают их косить. Многие римские солдаты сдаются, некоторые пытаются спастись, зарываясь в ямы. Сам Сципион, пытаясь вернуть солдатам дух, метается из стороны в сторону. Так, его гвардия оказывается в опасной близости с гвардией Ганнибала. Завидев друг друга, оба полководца ринулись друг на друга, зная, что здесь и сейчас должна решиться судьба Рима. Но Ганнибалу и Сципиону не суждено сразится. Сципион падает, пронзённый стрелой. К нему подбегает молодой сын, Сципион младший, и отец на смертном одре просит сына, как некогда старый карфагенянин Ганнибала, поклястся быть вечным врагом Карфагена, но при этом уважать Ганнибала как дастойного и равного врага. Молодой Сципион смотрит на одноглазое, растроганное вызванными знакомой сценой воспоминаниями о родном отце, лицо Ганнибала, и кивает головой в знак согласия. Судьба Рима решена...

 Вечером битва завершается. Карфагеняне, по приказу Ганнибала похоронив Сципиона и его солдат, празднуют победу. Остатки римской армии отступают, унося с собой убитого горем и ожесточённого клятвой Сципиона- младшега...